[摘要]注會(huì)綜合階段真題是備考的重要法寶，為了方便考生們備考，北北老師為考生們整理出2015年注會(huì)綜合階段考試-職業(yè)能力綜合測(cè)試(試卷二)的真題及答案。

　　注會(huì)綜合階段真題是備考的重要法寶，為了方便考生們備考，北北老師（微信號(hào)：xiaobei9166）為考生們整理出2015年注會(huì)綜合階段考試-職業(yè)能力綜合測(cè)試(試卷二)的真題及答案。

2015年度注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)一考試

職業(yè)能力綜合測(cè)試

(試卷二)試題、答案及依據(jù)

　　說(shuō)明：本試卷共1題，50分。

　　資料一

　　北京鴻泰科技有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱鴻泰科技)成立于2007年l2月，最初主要業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)頁(yè)面游戲(以下簡(jiǎn)稱網(wǎng)頁(yè)游戲)的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)。相對(duì)于傳統(tǒng)的客戶端游戲，網(wǎng)頁(yè)游戲不需要下載安裝客戶端，在瀏覽器上即可運(yùn)行。當(dāng)時(shí)網(wǎng)頁(yè)游戲產(chǎn)業(yè)面臨一下市場(chǎng)環(huán)境，鴻泰科技運(yùn)用PEST方法分析后決定進(jìn)入該業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　1.網(wǎng)頁(yè)游戲開(kāi)發(fā)的核心技術(shù)為Web2.O，2004年在美國(guó)出現(xiàn)并逐漸盛行，2007年初在國(guó)內(nèi)被廣泛運(yùn)用于網(wǎng)頁(yè)游戲領(lǐng)域。使用Web2.O技術(shù)，網(wǎng)絡(luò)游戲(包括客戶端游戲和網(wǎng)頁(yè)游戲)用戶不需要下載安裝容量大且昂貴的游戲軟件，而是直接使用安裝在互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)器上的游戲軟件，提升了網(wǎng)頁(yè)單頁(yè)內(nèi)容呈現(xiàn)量，并縮短了用戶下載頁(yè)面和數(shù)據(jù)處理的時(shí)間。

　　2.截至2007年底，我國(guó)網(wǎng)民數(shù)量已達(dá)2.1億人，位居世界第二，其中網(wǎng)絡(luò)游戲用戶超過(guò)1.2億人。由于網(wǎng)頁(yè)游戲公司較少，開(kāi)發(fā)成功且受歡迎的網(wǎng)頁(yè)游戲更是風(fēng)毛麟角，因此網(wǎng)頁(yè)游戲的用戶并不多。

　　3.由于當(dāng)時(shí)法規(guī)政策沒(méi)有針對(duì)網(wǎng)頁(yè)游戲的分類和定義，只要申請(qǐng)獲取電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證，即可開(kāi)始運(yùn)營(yíng)網(wǎng)頁(yè)游戲。

　　4.據(jù)當(dāng)時(shí)相關(guān)調(diào)查，約30%的游戲用戶更喜歡益智類及策略類游戲，這兩類用戶的需求尚未得到有效滿足，而這兩類游戲更適合以網(wǎng)頁(yè)游戲的方式呈現(xiàn)。

　　5.雖然我國(guó)網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)主要收入來(lái)源于傳統(tǒng)客戶端游戲，但隨著社會(huì)競(jìng)爭(zhēng)及生存壓力增大，很多游戲用戶沒(méi)有大段的時(shí)間，只能利用碎片化時(shí)間進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)游戲。相比傳統(tǒng)客戶端游戲，網(wǎng)頁(yè)游戲更適合利用碎片化時(shí)間。

　　6.2005年7月，文化部等發(fā)布《關(guān)于網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)展和管理的若干意見(jiàn)》，要求加大網(wǎng)絡(luò)游戲管理力度，規(guī)范網(wǎng)絡(luò)文化市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)，促進(jìn)其健康發(fā)展。

　　7.2007年4月，新聞出版總署發(fā)布《關(guān)于保護(hù)未成年人身心健康實(shí)施網(wǎng)絡(luò)游戲防沉迷系統(tǒng)的通知》，要求利用防沉迷系統(tǒng)等技術(shù)手段對(duì)未成年人在線游戲時(shí)間予以限制。

　　8.2002年至2007年，我國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值實(shí)現(xiàn)年均增長(zhǎng)lO.6%，預(yù)計(jì)未來(lái)5年仍可保持8%以上的增長(zhǎng)率。

　　鴻泰科技管理層運(yùn)用產(chǎn)品生命周期理論，仔細(xì)分析了網(wǎng)頁(yè)游戲產(chǎn)業(yè)當(dāng)時(shí)所處的生命周期階段，并根據(jù)該生命周期階段所面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)特征，明確了企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)以及主要戰(zhàn)略實(shí)施路徑。

　　資料二

　　2009年以來(lái)，網(wǎng)頁(yè)游戲產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，吸引眾多公司紛紛進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域，致使網(wǎng)頁(yè)游戲產(chǎn)品更新?lián)Q代頻繁，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。游戲的研發(fā)能力以及推廣渠道是該業(yè)務(wù)的關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)因素。為此，鴻泰科技制定并實(shí)施了相應(yīng)戰(zhàn)略：收購(gòu)兼并多家優(yōu)秀的游戲開(kāi)發(fā)公司，進(jìn)一步增強(qiáng)網(wǎng)頁(yè)游戲的自主研發(fā)能力;收購(gòu)兼并成熟的網(wǎng)絡(luò)游戲渠道商，拓寬網(wǎng)頁(yè)游戲的發(fā)布渠道，并與多家網(wǎng)絡(luò)游戲渠道商建立合作關(guān)系推廣網(wǎng)頁(yè)游戲。經(jīng)過(guò)上述努力，鴻泰科技在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中鞏固并提升了市場(chǎng)地位。

　　與此同時(shí)，鴻泰科技董事會(huì)認(rèn)識(shí)到公司的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力對(duì)企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的重要性，對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行了梳理和規(guī)范，擬實(shí)施的完善措施摘要如下：

　　1.根據(jù)《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，制定相關(guān)議事規(guī)則，并明確由公司的內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。

　　2.公司定期對(duì)網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)備份程序、用戶認(rèn)證程序以及系統(tǒng)安全防護(hù)等各項(xiàng)內(nèi)。部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，編制內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

　　3.建立有效的溝通機(jī)制，明確活躍用戶及平均在線人數(shù)等相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，能夠?qū)崟r(shí)了解戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)施情況并及時(shí)溝通反饋。

　　4.完善財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)，規(guī)范會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序，明確會(huì)計(jì)記錄人員負(fù)有保管實(shí)物資產(chǎn)的職責(zé)，確保賬實(shí)相符、會(huì)計(jì)資料真實(shí)和完整。

　　5.明確授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容，各級(jí)人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)職權(quán)，重大的交易業(yè)務(wù)必須交由董事長(zhǎng)審批決策。

　　6.建立有效機(jī)制以及時(shí)發(fā)現(xiàn)和識(shí)別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)，并確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

　　2010年，財(cái)政部發(fā)布實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》等，鴻泰科技識(shí)別并糾正了上述內(nèi)部控制中的不當(dāng)之處。

　　資料三

　　為滿足公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張的需求，鴻泰科技擬籌集長(zhǎng)期資本。在討論有關(guān)方案時(shí)，公司財(cái)務(wù)部黃鑫認(rèn)為，基于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論，應(yīng)當(dāng)采取權(quán)益融資，其主要觀點(diǎn)如下：

　　1.根據(jù)企業(yè)所得稅下的MM理論，企業(yè)債務(wù)比例越小，意味著權(quán)益比例越高，企業(yè)價(jià)值也就隨之提高。

　　2.根據(jù)優(yōu)序融資理論，當(dāng)存在外部融資需求時(shí)，企業(yè)首先傾向于權(quán)益融資，以向外部投資者傳遞企業(yè)未來(lái)業(yè)績(jī)樂(lè)觀的積極信號(hào)。

　　3.根據(jù)權(quán)衡理論，當(dāng)企業(yè)進(jìn)行權(quán)益融資時(shí)，債務(wù)比例降低，導(dǎo)致財(cái)務(wù)困境成本降低。因此權(quán)益融資比例越高，企業(yè)價(jià)值越高。

　　4.根據(jù)代理理論，當(dāng)高債務(wù)企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境時(shí)，更應(yīng)當(dāng)進(jìn)行權(quán)益融資，因?yàn)槠髽I(yè)管理層通常會(huì)選擇投資凈現(xiàn)值為正的高質(zhì)量項(xiàng)目。

　　與會(huì)人員對(duì)黃鑫的觀點(diǎn)進(jìn)行了深入討論，最后決定啟動(dòng)鴻泰科技在深市創(chuàng)業(yè)板IPO計(jì)劃。

　　2012年1月，鴻泰科技聘請(qǐng)光明會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其2009年至2011年期間的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查。光明會(huì)計(jì)師事務(wù)所在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)以下事項(xiàng)：

　　1.公司成立于2007年12月，并于2010年12月31日按經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)金額折股整體變更為股份有限公司。

　　2.公司2009年?duì)I業(yè)收入5 000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2 000萬(wàn)元;2010年?duì)I業(yè)收入15 000萬(wàn)元。凈利潤(rùn)-500萬(wàn)元;2011年?duì)I業(yè)收入30 000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)5 500萬(wàn)元。(注：凈利潤(rùn)為歸屬于母公司凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者)

　　3.公司不存在未彌補(bǔ)虧損，2009年末、2010年末和2011年末凈資產(chǎn)分別為19 500萬(wàn)元、21 000萬(wàn)元和22 000萬(wàn)元。

　　4.發(fā)行前股份為12 000萬(wàn)股，本次擬發(fā)行4 000萬(wàn)股。

　　5.2010年5月，公司董事會(huì)舉行換屆選舉，上一屆董事有三分之二被更換。

　　6·公司獨(dú)立董事王某在國(guó)內(nèi)某上市公司擔(dān)任高級(jí)管理人員，由于其所在上市公司的問(wèn)題于2011年4月被上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。

　　針對(duì)企業(yè)存在的問(wèn)題，鴻泰科技經(jīng)過(guò)整改并規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間后，正式向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交IPO申報(bào)材料，于2013年12月核準(zhǔn)公開(kāi)募股并上市交易。

　　資料四

　　鴻泰科技2013年在國(guó)內(nèi)網(wǎng)頁(yè)游戲領(lǐng)域的市場(chǎng)份額排名第三?；趯?duì)移動(dòng)終端游戲業(yè)務(wù)(以下簡(jiǎn)稱移動(dòng)游戲)未來(lái)發(fā)展前景的看好，鴻泰科技逐漸將其擁有的經(jīng)典網(wǎng)頁(yè)游戲產(chǎn)品轉(zhuǎn)換為移動(dòng)游戲產(chǎn)品，迅速進(jìn)入該業(yè)務(wù)領(lǐng)域。雖然2013年在移動(dòng)游戲領(lǐng)域的市場(chǎng)份額排名尚未進(jìn)入前三十名，但公司預(yù)計(jì)未來(lái)移動(dòng)游戲?qū)槠鋭?chuàng)造高額收入。

　　據(jù)相關(guān)調(diào)查，我國(guó)網(wǎng)頁(yè)游戲、移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)2012年、2013年和2014年(預(yù)計(jì))的收入增長(zhǎng)率如下表：

　　據(jù)此，鴻泰科技運(yùn)用波士頓矩陣?yán)碚?，決定對(duì)網(wǎng)頁(yè)游戲及移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)采取以下戰(zhàn)略及措施：

　　1.網(wǎng)頁(yè)游戲業(yè)務(wù)戰(zhàn)略：保持投資現(xiàn)狀，維持現(xiàn)有市場(chǎng)占有率。管理組織采用事業(yè)部形式，聘請(qǐng)市場(chǎng)營(yíng)銷型人才負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)。

　　2.移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)戰(zhàn)略：重點(diǎn)投入和扶持，提高市場(chǎng)占有率。管理組織采用事業(yè)部形式，聘請(qǐng)產(chǎn)品研發(fā)人才負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)。

　　鴻泰科技一直采用財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，主要指標(biāo)包括凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流量、投資回報(bào)率以及經(jīng)濟(jì)增加值。鴻泰科技發(fā)現(xiàn)該業(yè)績(jī)考核模式無(wú)法滿足網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需求，主要面臨的挑戰(zhàn)如下：

　　l.游戲用戶興趣熱點(diǎn)切換越來(lái)越快，如果不能及時(shí)滿足用戶的興趣，用戶容易流失。

　　2.考慮到在平臺(tái)累計(jì)的等級(jí)、已充值金額等，游戲用戶更傾向于使用常用的游戲運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，故游戲運(yùn)營(yíng)平臺(tái)中的用戶越多在競(jìng)爭(zhēng)中越有優(yōu)勢(shì)。

　　3.隨著產(chǎn)業(yè)技術(shù)的不斷升級(jí)和創(chuàng)新，公司游戲研發(fā)部門需要對(duì)開(kāi)發(fā)技術(shù)和表現(xiàn)形式等進(jìn)行及時(shí)革新。

　　為了應(yīng)對(duì)上述挑戰(zhàn)，鴻泰科技擬采用平衡計(jì)分卡進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，并由公司總經(jīng)理趙麗牽頭負(fù)責(zé)平衡計(jì)分卡指標(biāo)體系的設(shè)計(jì)。由于趙麗不是這方面的專家，對(duì)平衡計(jì)分卡框架存在以下認(rèn)識(shí)：

　　1·平衡計(jì)分卡的四個(gè)考察維度應(yīng)當(dāng)彼此獨(dú)立、單獨(dú)設(shè)計(jì)和考核，以實(shí)現(xiàn)各自的目標(biāo)。

　　2.平衡計(jì)分卡就是要制定具體的業(yè)績(jī)衡量指標(biāo)。

　　3·平衡計(jì)分卡是一個(gè)有效的戰(zhàn)略執(zhí)行系統(tǒng)，它使得管理人員能夠把長(zhǎng)期行為與短期行為聯(lián)系在一起。

　　4·平衡計(jì)分卡最終與客戶滿意度聯(lián)系起來(lái)，因?yàn)槭欠癖豢蛻艚邮苁枪景l(fā)展的重要導(dǎo)向。

　　為了更加合理地設(shè)計(jì)平衡計(jì)分卡，鴻泰科技聘請(qǐng)咨詢專家張勇為平衡計(jì)分卡的指標(biāo)設(shè)計(jì)工作提供咨詢服務(wù)。

　　資料五

　　2015年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)鴻泰科技進(jìn)行例行檢查，關(guān)注到以下事項(xiàng)：

　　1.從2014年起，鴻泰科技總經(jīng)理趙麗同時(shí)兼任控股股東的總經(jīng)理，鴻泰科技及其控

　　股股東各承擔(dān)其一半工資。

　　2.2014年4月，鴻泰科技的控股股東向鴻泰科技的副總經(jīng)理李華提供借款30萬(wàn)元。

　　3.2014年6月，鴻泰科技的子公司向鴻泰科技的監(jiān)事張鳴提供借款10萬(wàn)元。

　　4.2014年8月，鴻泰科技為控股股東的子公司B公司200萬(wàn)元銀行借款提供連帶責(zé)任保證，經(jīng)董事會(huì)決議(關(guān)聯(lián)董事回避了表決)通過(guò)，并及時(shí)對(duì)外發(fā)布了公告。

　　5.2014年9月，鴻泰科技購(gòu)買非關(guān)聯(lián)方所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到鴻泰科技資產(chǎn)總額的35%。該投資經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)，并及時(shí)對(duì)外發(fā)布了公告。

　　6·2014年10月，鴻泰科技發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)增公告。在公告前，鴻泰科技的股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)。鴻泰科技財(cái)務(wù)總監(jiān)在公司發(fā)布公告前3日買入鴻泰科技股票10萬(wàn)股，但受市場(chǎng)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的影響并未獲利。

　　7.2014年11月，鴻泰科技股東大會(huì)決議聘任已退休財(cái)務(wù)部副經(jīng)理李勇的女婿—一財(cái)務(wù)專家王芳博士擔(dān)任公司的獨(dú)立董事，任期為3年。李勇于2013年12月辦妥退休手續(xù)。

　　針對(duì)上述事項(xiàng)，鴻泰科技董事會(huì)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了溝通說(shuō)明。

　　資料六

　　2015年5月，鴻泰科技擬通過(guò)收購(gòu)境外游戲運(yùn)營(yíng)平臺(tái)公司King公司全部股權(quán)開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，聘請(qǐng)國(guó)際知名的Kevin公司全權(quán)負(fù)責(zé)盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等收購(gòu)事宜。

　　經(jīng)Kevin公司調(diào)查，與King公司相關(guān)的情況如下：

　　1.King公司在香港注冊(cè)，注冊(cè)資本折合人民幣約1元，主要從事網(wǎng)頁(yè)游戲和移動(dòng)游戲充值服務(wù)及游戲虛擬道具等交易的平臺(tái)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要客戶在德國(guó)等歐洲國(guó)家。在歐洲市場(chǎng)，該類專業(yè)化平臺(tái)運(yùn)營(yíng)公司數(shù)量相對(duì)較少。由于King公司進(jìn)入該業(yè)務(wù)領(lǐng)域較早，且專注于歐洲網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)，對(duì)當(dāng)?shù)赜脩舻牧?xí)慣和興趣較為熟悉，因此推送的游戲產(chǎn)品頗受歡迎，目前在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域處于較為領(lǐng)先的地位，最近三年年均實(shí)現(xiàn)盈利經(jīng)折算超過(guò)人民幣4 500萬(wàn)元。

　　2.雖然傳統(tǒng)客戶端游戲仍在歐洲占主導(dǎo)地位，但是網(wǎng)頁(yè)游戲、移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)最近幾年增長(zhǎng)速度超過(guò)傳統(tǒng)客戶端游戲業(yè)務(wù)。

　　3.King公司委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)開(kāi)發(fā)、更新和維護(hù)其運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。雙方合作期限較長(zhǎng)，合作關(guān)系比較穩(wěn)定。第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)專業(yè)性較強(qiáng)，King公司運(yùn)營(yíng)平臺(tái)未出現(xiàn)過(guò)嚴(yán)重的安全性問(wèn)題。

　　4.King公司由董事Hong Qin負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)管理。公司運(yùn)營(yíng)模式簡(jiǎn)單，從事管理工作的人員較少。2014年5月，Hong Qin簽署了繼續(xù)為King公司服務(wù)至少48個(gè)月的承諾書(shū)。

　　5.目前歐洲法律法規(guī)對(duì)游戲虛擬道具的銷售尚在完善中。

　　6.用戶購(gòu)買King公司網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬道具時(shí)，可使用多種網(wǎng)絡(luò)支付方式。King公司主要采用歐洲廣泛應(yīng)用的、安全性較高的第三方支付平臺(tái)。

　　7.King公司日常經(jīng)營(yíng)主要采用歐元進(jìn)行結(jié)算。

　　8.King公司2014年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(折合人民幣)：營(yíng)業(yè)收入24 000萬(wàn)元、凈利潤(rùn)5 000萬(wàn)元、資產(chǎn)總額19 000萬(wàn)元、凈資產(chǎn)10 800萬(wàn)元。

　　Kevin公司分別運(yùn)用相對(duì)價(jià)值法中本期的市盈率、市凈率和市銷率三種模型來(lái)評(píng)估目標(biāo)企業(yè)King公司的股權(quán)價(jià)值，可比公司2014年相關(guān)數(shù)據(jù)如下：

　　在評(píng)估的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，King公司100%股權(quán)作價(jià)約為人民幣45 000萬(wàn)元。鴻泰科技擬通過(guò)向King公司股東發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)的方式完成本次收購(gòu)。

　　本次交易將通過(guò)向King公司4名自然人股東發(fā)行鴻泰科技股份作為支付對(duì)價(jià)，發(fā)行定價(jià)為16.5元/股，交易定價(jià)的基準(zhǔn)日為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日2015年6月1日。2015年5月31日鴻泰科技股票收盤價(jià)為16元/股;交易定價(jià)的基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日和前10個(gè)交易日公司股票均價(jià)分別為18元/股和l7.5元/股。

　　根據(jù)鴻泰科技2014年度年報(bào)，截至2014年12月31日，公司股本16 000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)93 000萬(wàn)元，資產(chǎn)總額120 000萬(wàn)元;2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收人65 000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)14 000萬(wàn)元。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料一，簡(jiǎn)要說(shuō)明鴻泰科技成立時(shí)網(wǎng)頁(yè)游戲產(chǎn)業(yè)所處的生命周期，并運(yùn)用PEST方法分析鴻泰科技面臨的有利因素和不利因素。

　　2.根據(jù)資料二，簡(jiǎn)要分析鴻泰科技實(shí)施的發(fā)展戰(zhàn)略的細(xì)分類型(如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分)，以及主要實(shí)現(xiàn)途徑。

　　3.根據(jù)資料二，指出鴻泰科技擬實(shí)施的6項(xiàng)完善企業(yè)內(nèi)部控制措施分別屬于內(nèi)部控制五大要素中的哪個(gè)要素。根據(jù)我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》逐項(xiàng)分析上述各項(xiàng)措施是否恰當(dāng)，如果存在不當(dāng)之處，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　4.根據(jù)資料三，逐項(xiàng)判斷黃鑫提出的有關(guān)資本結(jié)構(gòu)理論的觀點(diǎn)是否正確，如果不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　5.根據(jù)資料三，逐項(xiàng)判斷光明會(huì)計(jì)師事務(wù)所盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)是否符合創(chuàng)業(yè)板上市條件，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　6.根據(jù)資料四，指出鴻泰科技的網(wǎng)頁(yè)游戲和移動(dòng)游戲兩類業(yè)務(wù)分別屬于波士頓矩陣的哪類業(yè)務(wù)，判斷鴻泰科技采取的戰(zhàn)略及措施是否恰當(dāng)，如果存在不當(dāng)之處，請(qǐng)?zhí)岢龊侠斫ㄗh。

　　7.根據(jù)資料四，逐項(xiàng)判斷趙麗的認(rèn)識(shí)是否恰當(dāng)，如果存在不當(dāng)之處，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。結(jié)合平衡計(jì)分卡的四個(gè)維度，假如你是張勇，應(yīng)建議增設(shè)哪些指標(biāo)。

　　8.根據(jù)資料五，逐項(xiàng)判斷中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)注到的有關(guān)事項(xiàng)是否違反《公司法》、《證券法》的相關(guān)規(guī)定，如果違反，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　9.根據(jù)資料六，列出鴻泰科技收購(gòu)King公司可能面臨的至少8個(gè)風(fēng)險(xiǎn)(包括King公司本身面臨的風(fēng)險(xiǎn))，并簡(jiǎn)析風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容。

　　10.根據(jù)資料六。假如你是Kevin公司項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，請(qǐng)你采用市盈率模型、市凈率模型、市銷率模型三種估價(jià)模型分別計(jì)算King公司的股權(quán)價(jià)值，并簡(jiǎn)要分析這三種估價(jià)模型是否適用于King公司。

　　11.根據(jù)資料六，結(jié)合《證券法》的相關(guān)規(guī)定，簡(jiǎn)要分析鴻泰科技收購(gòu)King公司股權(quán)的交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，以及本次發(fā)行對(duì)象和定價(jià)的合規(guī)性。

　　參考答案：

　　1.根據(jù)資料一，簡(jiǎn)要說(shuō)明鴻泰科技成立時(shí)網(wǎng)頁(yè)游戲產(chǎn)業(yè)所處的生命周期，并運(yùn)用PEST方法分析鴻泰科技面臨的有利因素和不利因素。

　　答：(1)網(wǎng)頁(yè)游戲所處的生命周期階段：導(dǎo)入期。

　　理由：

　　·網(wǎng)頁(yè)游戲用戶少。

　　·開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)網(wǎng)頁(yè)游戲的公司較少，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)低。

　　·網(wǎng)頁(yè)游戲產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)剛剛出現(xiàn)，能否被用戶廣泛接受，存在很大的不確定性。

　　·新開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品前途未卜。例如，市場(chǎng)對(duì)益智類、策略類游戲的潛在需求尚未滿足，

　　且在不斷變化中。

　　(2)PEST分析

　　依據(jù)：《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理>教材第二章第一節(jié)。

　　2.根據(jù)資料二，簡(jiǎn)要分析鴻泰科技實(shí)施的發(fā)展戰(zhàn)略的細(xì)分類型(如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分)，以及主要實(shí)現(xiàn)途徑。

　　答：(1)細(xì)分戰(zhàn)略類型及其分析：

　　·橫向一體化戰(zhàn)略。

　　理由：鴻泰科技先后收購(gòu)了多家游戲開(kāi)發(fā)公司，屬于收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的戰(zhàn)略，其主要目的是減少競(jìng)爭(zhēng)壓力、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和增強(qiáng)自身實(shí)力以獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　·縱向一體化——前向一體化戰(zhàn)略。

　　理由：鴻泰科技收購(gòu)兼并游戲渠道商，以及與多家渠道商建立合作關(guān)系，屬于獲得銷售商的所有權(quán)和加強(qiáng)對(duì)他們的控制權(quán)的戰(zhàn)略，其主要目的是控制銷售過(guò)程和渠道，這有利于公司控制和掌握市場(chǎng)，增強(qiáng)對(duì)用戶需求變化的敏感性，從而提高公司游戲產(chǎn)品的市場(chǎng)適應(yīng)性和競(jìng)爭(zhēng)力。

　　(2)主要實(shí)現(xiàn)途徑：

　?、贆M向一體化戰(zhàn)略下的實(shí)現(xiàn)途徑：鴻泰科技收購(gòu)游戲開(kāi)發(fā)公司屬于采用外部發(fā)展(并購(gòu))途徑。

　　②縱向一體化——前向一體化戰(zhàn)略下的實(shí)現(xiàn)途徑：

　　·鴻泰科技收購(gòu)兼并渠道商屬于采用外部發(fā)展(并購(gòu))途徑。

　　·鴻泰科技與多家渠道商建立合作關(guān)系推廣網(wǎng)頁(yè)游戲?qū)儆趹?zhàn)略聯(lián)盟途徑。

　　依據(jù)：《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》教材第三章第一節(jié)。

　　3.根據(jù)資料二，指出鴻泰科技擬實(shí)施的6項(xiàng)完善企業(yè)內(nèi)部控制措施分別屬內(nèi)部控制五大要素中的哪個(gè)要素。根據(jù)我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》逐項(xiàng)分析上述各項(xiàng)措是否恰當(dāng)，如果存在不當(dāng)之處，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　答：(1)內(nèi)部控制要素的判斷：

　　·第l項(xiàng)屬于控制環(huán)境(或內(nèi)部環(huán)境)

　　·第2項(xiàng)屬于監(jiān)控(或內(nèi)部監(jiān)督)

　　·第3項(xiàng)屬于信息與溝通

　　·第4項(xiàng)屬于控制活動(dòng)

　　·第5項(xiàng)屬于控制活動(dòng)

　　·第6項(xiàng)屬于風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

　　(2)內(nèi)部控制合規(guī)性的判斷：

　?、儇?zé)任主體不當(dāng)。

　　理由：董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施，而不是內(nèi)部審計(jì)部門。

　　②合理。

　　③合理。

　　④不相容職務(wù)分離不當(dāng)。

　　理由：會(huì)計(jì)記錄人員與資產(chǎn)管理人員屬于不相容職務(wù)，必須有不同的人員擔(dān)任。

　　⑤決策機(jī)制不當(dāng)。

　　理由：公司對(duì)于重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。

　　⑥合理。

　　依據(jù)：《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》教材第七章第二節(jié)。

　　4.根據(jù)資料三，逐項(xiàng)判斷黃鑫提出的有關(guān)資本結(jié)構(gòu)理論的觀點(diǎn)是否正確，如果不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　答：(1)觀點(diǎn)1不正確。

　　理由：有稅MM理論強(qiáng)調(diào)債務(wù)利息抵稅對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響。當(dāng)存在企業(yè)所得稅時(shí)，有負(fù)債企業(yè)的債務(wù)利息可以稅前扣除，其抵稅收益相當(dāng)于增加了企業(yè)的現(xiàn)金流量，從而增加了企業(yè)的價(jià)值。因此，該理論下企業(yè)債務(wù)比例越高，可以增加企業(yè)價(jià)值。

　　(2)觀點(diǎn)2不正確。

　　理由：優(yōu)序融資理論是在信息不對(duì)稱框架下對(duì)資本結(jié)構(gòu)開(kāi)展的研究。在信息不對(duì)稱的條件下，外部投資者由于掌握信息少于企業(yè)管理層，導(dǎo)致外部投資者會(huì)產(chǎn)生逆向選擇的心理：認(rèn)為當(dāng)企業(yè)預(yù)期業(yè)績(jī)好并且確定性程度較高時(shí)，才會(huì)選擇債務(wù)方式籌資，以增加每股收益，提高企業(yè)價(jià)值;而一旦經(jīng)理人員宣稱企業(yè)擬對(duì)外發(fā)行新股，實(shí)際上是在向市場(chǎng)傳遞其未來(lái)投資收益并非有把握實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人員預(yù)期目標(biāo)的信號(hào)，是經(jīng)理在企業(yè)價(jià)值被高估條件下的行為，該信號(hào)傳遞的結(jié)果降低了投資者對(duì)企業(yè)價(jià)值的預(yù)期，導(dǎo)致股價(jià)下跌。因此，當(dāng)企業(yè)存在外源融資需求時(shí)，優(yōu)先選擇債務(wù)籌資，最后才會(huì)考慮權(quán)益融資。

　　(3)觀點(diǎn)3不正確。

　　理由：權(quán)衡理論是強(qiáng)調(diào)在平衡債務(wù)利息的抵稅收益與財(cái)務(wù)困境成本的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)企

　　業(yè)價(jià)值最大化時(shí)的最佳資本結(jié)構(gòu)。該理論下，有負(fù)債企業(yè)的價(jià)值是無(wú)負(fù)債企業(yè)價(jià)值加上抵稅收益的現(xiàn)值，再減去財(cái)務(wù)困境成本的現(xiàn)值。當(dāng)債務(wù)抵稅收益的現(xiàn)值與財(cái)務(wù)困境成本的現(xiàn)值相平衡時(shí)，企業(yè)價(jià)值達(dá)到最大，此時(shí)債務(wù)與權(quán)益比率即為最佳資本結(jié)構(gòu)。因此，雖然財(cái)務(wù)困境成本降低能夠增加企業(yè)價(jià)值，但通過(guò)權(quán)益融資一味降低財(cái)務(wù)困境成本的同時(shí)，忽略了因債務(wù)融資帶來(lái)的抵稅收益可能導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值的凈增加。

　　(4)觀點(diǎn)4不正確。

　　理由：代理理論認(rèn)為，投資不足是指股東為避免價(jià)值損失會(huì)放棄給債權(quán)人帶來(lái)的價(jià)值增值。投資不足問(wèn)題發(fā)生在企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境且有比例較高的債務(wù)時(shí)(即企業(yè)具有風(fēng)險(xiǎn)債務(wù))，如果用股東的資金去投資一個(gè)凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目，可以在增加股東權(quán)益價(jià)值的同時(shí)，也增加債權(quán)人的債務(wù)價(jià)值。但是，當(dāng)債務(wù)價(jià)值的增加超過(guò)權(quán)益價(jià)值的增加時(shí)，即從企業(yè)整體角度而言凈現(xiàn)值為正的新項(xiàng)目，對(duì)股東而言則成為凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目，投資此類新項(xiàng)目后將會(huì)導(dǎo)致財(cái)富從股東轉(zhuǎn)移至債權(quán)人。因此，如股東事先預(yù)見(jiàn)到投資新項(xiàng)目后的大部分收益將由債權(quán)人獲得并導(dǎo)致自身價(jià)值下降時(shí)，就會(huì)拒絕為凈現(xiàn)值為正的新項(xiàng)目投資。

　　依據(jù)：《財(cái)務(wù)成本管理》教材第十章第三節(jié)。

　　5.根據(jù)資料三，逐項(xiàng)判斷光明會(huì)計(jì)師事務(wù)所盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)是否符合創(chuàng)業(yè)板上市條件，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　答：(1)符合。

　　理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件“發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算”，鴻泰科技成立于2007年12月，后于2010年底進(jìn)行股份有限公司整體變更，截至201 1年12月3 1日，已持續(xù)經(jīng)營(yíng)超過(guò)3年。

　　(2)符合。

　　理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件“最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1 000萬(wàn)元;或者最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5 000萬(wàn)元”，雖然鴻秦科技2010年度虧損，未實(shí)現(xiàn)最近2年連續(xù)盈利，但2011年度盈利且營(yíng)業(yè)收入30 000萬(wàn)元超過(guò)了5 000萬(wàn)元。

　　(3)符合。

　　理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件“最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2 000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損”，鴻泰科技最近一期期末2011年末凈資產(chǎn)22 000萬(wàn)元不少于2 000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　(4)符合。

　　理由：根據(jù)刨業(yè)板上市條件“發(fā)行后股本總額不少于3 000萬(wàn)元”，鴻泰科技發(fā)行后股本總額16 000萬(wàn)股，高于3 000萬(wàn)元。根據(jù)《證券法》規(guī)定“公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上”，擬發(fā)行的股份4 000萬(wàn)股占發(fā)行后總股本的25%。

　　(5)不符合。

　　理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件“發(fā)行人最近2年內(nèi)董事沒(méi)有發(fā)生重大變化”，鴻泰科技2010年5月更換了三分之二的上一屆董事，最近2年內(nèi)董事發(fā)生了重大變化。

　　(6)不符合。

　　理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件“不存在發(fā)行人董事最近1年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情形”，鴻泰科技董事在2011年4月受到上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，發(fā)生在最近1年內(nèi)。

　　依據(jù)：《經(jīng)濟(jì)法》教材第七章第二節(jié)。

　　6.根據(jù)資料四，指出鴻泰科技的網(wǎng)頁(yè)游戲和移動(dòng)游戲兩類業(yè)務(wù)分別屬于波士頓矩陣的哪類業(yè)務(wù)，判斷鴻泰科技采取的戰(zhàn)略及措施是否恰當(dāng)，如果存在不當(dāng)之處，請(qǐng)?zhí)岢龊侠斫ㄗh。

　　答：(1)波士頓矩陣業(yè)務(wù)類型：

　?、倬W(wǎng)頁(yè)游戲業(yè)務(wù)為處于高增長(zhǎng)——強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)地位的“明星”業(yè)務(wù)。

　　②移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)為處于高增長(zhǎng)——低競(jìng)爭(zhēng)地位的“問(wèn)題”業(yè)務(wù)。

　　(2)判斷及其建議：

　?、倬W(wǎng)頁(yè)游戲業(yè)務(wù)

　　·戰(zhàn)略：不當(dāng)。

　　建議：積極擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模和市場(chǎng)機(jī)會(huì)，以長(zhǎng)遠(yuǎn)利益為目標(biāo)，“提高”市場(chǎng)占有率，加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)地位。

　　·管理組織形式：合理。

　　·經(jīng)營(yíng)者勝任的特點(diǎn)：不當(dāng)。

　　建議：由對(duì)生產(chǎn)技術(shù)(或產(chǎn)品研發(fā))和銷售兩方面都內(nèi)行的經(jīng)營(yíng)者負(fù)責(zé)。

　　②移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)

　　·管理組織形式：不當(dāng)

　　建議：采取智囊團(tuán)或項(xiàng)目組織等形式。

　　·經(jīng)營(yíng)者勝任的特點(diǎn)：不當(dāng)

　　建議：選拔有規(guī)劃能力、敢于冒風(fēng)險(xiǎn)、有才干的人負(fù)責(zé)。

　　依據(jù)：《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》教材第二章。

　　7·根據(jù)資料四，逐項(xiàng)判斷趙麗的認(rèn)識(shí)是否恰當(dāng)，如果存在不當(dāng)之處，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。結(jié)合平衡計(jì)分卡的四個(gè)維度，假如你是張勇，應(yīng)建議增設(shè)哪些指標(biāo)。

　　答：(1)趙麗認(rèn)識(shí)判斷分析

　　·認(rèn)識(shí)l不當(dāng)。

　　理由：平衡計(jì)分卡的四個(gè)方面應(yīng)互為因果，最終結(jié)果是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略。一個(gè)有效的平衡計(jì)分卡，絕對(duì)不僅僅是業(yè)績(jī)衡量指標(biāo)的結(jié)合.而且各個(gè)指標(biāo)之間應(yīng)該互相聯(lián)系、互相補(bǔ)充，圍繞企業(yè)戰(zhàn)略所建立的因果關(guān)系鏈，應(yīng)當(dāng)貫穿于平衡計(jì)分卡的四個(gè)方面。

　　·認(rèn)識(shí)2不當(dāng)。

　　理由：平衡計(jì)分卡中不能只有具體的業(yè)績(jī)衡量指標(biāo)，還應(yīng)包括這些具體衡量指標(biāo)的驅(qū)動(dòng)因素，否則無(wú)法說(shuō)明怎樣行動(dòng)才能實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)，也不能及時(shí)顯示戰(zhàn)略是否順利實(shí)施。一套出色的平衡計(jì)分卡應(yīng)該是把企業(yè)的戰(zhàn)略同驅(qū)動(dòng)因素結(jié)合起來(lái)。

　　·認(rèn)識(shí)3合理。

　　·認(rèn)識(shí)4不當(dāng)。

　　理由：由于企業(yè)最終目標(biāo)是為了實(shí)現(xiàn)良好的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)，因此平衡計(jì)分卡最終應(yīng)該和財(cái)務(wù)指標(biāo)聯(lián)系起來(lái)。

　　(2)指標(biāo)設(shè)計(jì)

　　①財(cái)務(wù)維度

　　“公司游戲運(yùn)營(yíng)平臺(tái)中的用戶越多在競(jìng)爭(zhēng)中越有優(yōu)勢(shì)"，公司用戶數(shù)量是其市場(chǎng)份額的表現(xiàn)，建議制定“增加的市場(chǎng)份額”(或“增加的市場(chǎng)占有率”、“銷售增長(zhǎng)率”)指標(biāo)。

　?、陬櫩途S度

　　·“公司游戲運(yùn)營(yíng)平臺(tái)中的用戶越多在競(jìng)爭(zhēng)中越有優(yōu)勢(shì)”說(shuō)明用戶忠誠(chéng)度的重要性，建議制定“顧客忠誠(chéng)度”指標(biāo)。

　　·“游戲用戶興趣熱點(diǎn)切換越來(lái)越快，如果不能滿足用戶的興趣，用戶容易流失”說(shuō)明如果用戶不滿意則會(huì)離開(kāi)，建議制定“客戶滿意度”指標(biāo)，可以對(duì)客戶開(kāi)展問(wèn)卷調(diào)查，及時(shí)了解客戶的需求。

　?、蹆?nèi)部流程維度

　　“游戲用戶興趣熱點(diǎn)切換越來(lái)越快，如果不能滿足用戶的興趣，則用戶很容易流失”說(shuō)明公司要提高開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的效率，建議制定“設(shè)計(jì)效率”指標(biāo)。

　?、軐W(xué)習(xí)和成長(zhǎng)維度

　　·游戲用戶興趣熱點(diǎn)切換越來(lái)越快，如果不能滿足用戶的興趣，用戶容易流失”說(shuō)明公司需要加快開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，建議制定“新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)周期”指標(biāo)。

　　·技術(shù)不斷升級(jí)和創(chuàng)新，游戲研發(fā)部門需要對(duì)開(kāi)發(fā)技術(shù)和表現(xiàn)形式等進(jìn)行及時(shí)革新”說(shuō)明公司需要對(duì)研發(fā)人員進(jìn)行持續(xù)的培訓(xùn)，并留住核心技術(shù)人員，建議制定“再培訓(xùn)投資和關(guān)鍵員工流失率”(或“平均培訓(xùn)時(shí)間”及“主要員工保留率”)指標(biāo)。

　　依據(jù)：《財(cái)務(wù)成本管理》教材第二十二章第二節(jié)。

　　8.根據(jù)資料五，逐項(xiàng)判斷中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)注到的有關(guān)事項(xiàng)是否違反《公司法》、《證券法》的相關(guān)規(guī)定，如果違反，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　答：(1)違反。

　　理由：

　　·根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，為保證上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上嚴(yán)格分開(kāi)，上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團(tuán)等控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。

　　·另外，上市公司總經(jīng)理及高級(jí)管理人員必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。

　　(2)未違反。

　　(3)違反。

　　理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

　　(4)違反。

　　理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，因此董事會(huì)決議無(wú)效。

　　(5)違反。

　　理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買重大資產(chǎn)金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)。鴻泰科技購(gòu)買非關(guān)聯(lián)方所持的D公司的全部股權(quán)交易金額已經(jīng)超過(guò)鴻泰科技資產(chǎn)總額的30%，因此董事會(huì)決議無(wú)效。

　　(6)違反。

　　理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得在上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)買賣公司股票，因此，財(cái)務(wù)總監(jiān)屬于內(nèi)幕知情人員，知悉業(yè)績(jī)預(yù)增信息，在該信息公開(kāi)前10日內(nèi)買入本公司股票，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　(7)違反。

　　理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司任職人員(財(cái)務(wù)部副經(jīng)理)的直系親屬(女婿)不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　依據(jù)：《經(jīng)濟(jì)法》教材第六章第一節(jié)、第二節(jié)，第七章第六節(jié)。

　　9.根據(jù)資料六，列出鴻泰科技收購(gòu)King公司可能面臨的至少8個(gè)風(fēng)險(xiǎn)(包括King公司本身面臨的風(fēng)險(xiǎn))，并簡(jiǎn)析風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容。

　　答：(1)企業(yè)文化整合風(fēng)險(xiǎn)

　　King公司是一家注冊(cè)在香港，主要客戶在歐洲地區(qū)的企業(yè)，其企業(yè)管理制度和公司文化等經(jīng)營(yíng)環(huán)境，與鴻泰科技當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)環(huán)境存在較大差異，未來(lái)可能會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)文化不同致使鴻泰科技對(duì)King公司的經(jīng)營(yíng)管理存在整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　(2)游戲平臺(tái)運(yùn)營(yíng)行業(yè)內(nèi)的潛在競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

　　·歐洲市場(chǎng)的從事網(wǎng)頁(yè)游戲、移動(dòng)游戲的專業(yè)化平臺(tái)運(yùn)營(yíng)公司數(shù)量相對(duì)較少，但由于法律法規(guī)對(duì)游戲虛擬道具的銷售尚在完善，隨著該業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，會(huì)吸引未來(lái)較多公司進(jìn)入該低門檻的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，致使King公司的市場(chǎng)份額將面臨下降風(fēng)險(xiǎn)。

　　·一些歐洲當(dāng)?shù)氐母?jìng)爭(zhēng)對(duì)手未來(lái)在市場(chǎng)份額、研發(fā)技術(shù)、運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、市場(chǎng)渠道、品牌影響力等方面可能比King公司更具優(yōu)勢(shì)，使King公司將面臨激烈的競(jìng)爭(zhēng)。

　　(3)海外市場(chǎng)開(kāi)拓風(fēng)險(xiǎn)(或社會(huì)文化風(fēng)險(xiǎn))

　　由于各個(gè)國(guó)家的文化背景不同，德國(guó)等歐洲國(guó)家用戶對(duì)于網(wǎng)絡(luò)游戲類型和題材偏好不同，本土網(wǎng)絡(luò)游戲公司更能迎合當(dāng)?shù)赜脩舻牧?xí)慣和興趣，這可能導(dǎo)致鴻泰科技在境內(nèi)運(yùn)營(yíng)成功的游戲產(chǎn)品不能很好地適應(yīng)歐洲市場(chǎng)。

　　(4)傳統(tǒng)客戶端游戲業(yè)務(wù)(替代品)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

　　傳統(tǒng)客戶端游戲仍在歐洲游戲市場(chǎng)中占主導(dǎo)地位，該傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)可能不利于網(wǎng)頁(yè)游戲、移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)的發(fā)展，從而對(duì)King公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

　　(5)網(wǎng)頁(yè)游戲、移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)增速放緩風(fēng)險(xiǎn)

　　雖然網(wǎng)頁(yè)游戲、移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)近年來(lái)增長(zhǎng)速度已經(jīng)超過(guò)了傳統(tǒng)客戶端游戲業(yè)務(wù)，但如果未來(lái)網(wǎng)頁(yè)游戲、移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)增長(zhǎng)速度放緩，將會(huì)導(dǎo)致用戶數(shù)量增長(zhǎng)趨慢或下降，這樣會(huì)對(duì)King公司游戲平臺(tái)的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

　　(6)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)的外包風(fēng)險(xiǎn)

　　King公司的運(yùn)營(yíng)平臺(tái)是委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)開(kāi)發(fā)、更新和維護(hù)的，這會(huì)導(dǎo)致過(guò)于依賴

　　第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，若未來(lái)與第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)合作關(guān)系終止，將會(huì)給King公司運(yùn)營(yíng)平臺(tái)帶來(lái)不利影響。

　　(7)平臺(tái)系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　雖然第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)專業(yè)性較強(qiáng)，雙方合作過(guò)程中King公司運(yùn)營(yíng)平臺(tái)未出現(xiàn)過(guò)嚴(yán)重的安全性問(wèn)題，但如果出現(xiàn)設(shè)備故障、軟件漏洞等問(wèn)題將影響King公司的聲譽(yù)及運(yùn)營(yíng)。

　　(8)關(guān)鍵管理人員流失風(fēng)險(xiǎn)

　　King公司管理崗位人員較少，董事Hong Qin僅承諾繼續(xù)服務(wù)48個(gè)月，若未來(lái)董事Hong Qin離職，King公司平臺(tái)運(yùn)營(yíng)能力將受到不利影響。

　　(9)政府監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)(法律風(fēng)險(xiǎn))

　　雖然目前法律法規(guī)對(duì)游戲虛擬道具的銷售尚在完善中，但如果未來(lái)政府加強(qiáng)對(duì)這方面的監(jiān)管，將對(duì)King公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。

　　(10)第三方支付平臺(tái)系統(tǒng)安全性風(fēng)險(xiǎn)

　　雖然King公司采用的是廣泛應(yīng)用的、安全性較高的第三方支付平臺(tái)。但如果第三方支付平臺(tái)系統(tǒng)出現(xiàn)故障可能會(huì)引發(fā)客戶的資金安全、信息泄露的問(wèn)題，將對(duì)King公司的

　　經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

　　(11)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　King公司日常經(jīng)營(yíng)主要采用歐元結(jié)算，如果歐元匯率發(fā)生較大波動(dòng)，將會(huì)對(duì)King公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響。

　　依據(jù)：《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》教材第五章第一節(jié)。

　　10.根據(jù)資料六，假如你是Kevin公司項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，請(qǐng)你采用市盈率模型、市凈率模型、市銷率模型三種估價(jià)模型分別計(jì)算King公司的股權(quán)價(jià)值，并簡(jiǎn)要分析這三種估價(jià)模型是否適用于King公司。

　　答：(1)對(duì)King公司股權(quán)價(jià)值的評(píng)估

　　·市盈率模型

　　

　　(2)評(píng)估模型適用性的評(píng)價(jià)

　　·市盈率模型：適用。

　　市盈率模型最適合連續(xù)盈利，并且β值接近于1的企業(yè)。King公司近三年年均實(shí)現(xiàn)盈利超過(guò)人民幣4 500萬(wàn)元，并且可比公司β值為0.95說(shuō)明King公司β值接近于1，故該模型適用對(duì)King公司的估價(jià)。

　　·市凈率模型：不適用。

　　市凈率模型主要適用于需要擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)。King公司是運(yùn)營(yíng)模式簡(jiǎn)單的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，凈資產(chǎn)與企業(yè)價(jià)值的關(guān)系不大，故該模型不適用對(duì)King公司的估價(jià)。

　　·市銷率模型：不適用。

　　市銷率模型主要適用于銷售成本率較低的服務(wù)類企業(yè)，或者銷售成本率趨同的傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)?？杀裙句N售成本率為70%，說(shuō)明King公司銷售成本率較高，而且King公司并非傳統(tǒng)行業(yè)，故該模型不適用對(duì)King公司的估價(jià)。

　　依據(jù)：《財(cái)務(wù)成本管理》教材第八章第二節(jié)。

　　11.根據(jù)資料六，結(jié)合《證券法》的相關(guān)規(guī)定，簡(jiǎn)要分析鴻泰科技收購(gòu)King公司股權(quán)的交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，以及本次發(fā)行對(duì)象和定價(jià)的合規(guī)性。

　　答：(1)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，判斷分析如下：

　　本次股權(quán)收購(gòu)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　·購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)資產(chǎn)總額和成交額兩者中較高者為準(zhǔn)。

　　King公司2014年資產(chǎn)總額為19 000萬(wàn)元，本次交易成交額為45 000萬(wàn)元，兩者均未超過(guò)鴻泰科技2014年資產(chǎn)總額120 000萬(wàn)元的50%。

　　·購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn)。

　　King公司2014年度營(yíng)業(yè)收入為24 000萬(wàn)元未超過(guò)鴻泰科技2014年度營(yíng)業(yè)收入65 000的50%。

　　·購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，直超過(guò)5 000萬(wàn)元人民幣：購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額兩者中較高者為準(zhǔn)。

　　King公司2014年凈資產(chǎn)額為lO 800萬(wàn)元，本次交易成交額為45 000萬(wàn)元，兩者均未超過(guò)鴻泰科技2014年凈資產(chǎn)總額93 000萬(wàn)元的50%。

　　(2)發(fā)行對(duì)象合規(guī)。

　　理由：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行本次發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。本次交易的發(fā)行對(duì)象為4名，未超過(guò)10名。

　　(3)發(fā)行定價(jià)合規(guī)。

　　理由：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)90%，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以是發(fā)行期的首日。公司確定的本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日，該日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)為18元/股，發(fā)行定價(jià)16.5元/股超過(guò)16.2元/股(即：基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)18元/股的90%)。

　　依據(jù)：《經(jīng)濟(jì)法》教材第七章第二節(jié)、第五節(jié)。

　　匯總：注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段真題(2019CPA綜合考生必備資料)

責(zé)任編輯：栗子
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